港迪技术IPO：营收扣非净利增速显著放缓，关联交易被猛问三轮，实控人向持股12.14%股东小贷公司借款出资被问有无潜在利益安排

港迪技术与华东重机掌舵人翁耀根的关系格外引起监管层的注意。

本文为慧炬财经原创

作者 | 萧风

微信公众号 | huijufinance

在3月31日因IPO申请文件中记载的财务数据已过有效期需要补充提交的1个半月后即2024年5月12日，武汉港迪技术股份有限公司（下称"港迪技术"）又再重新回到继续推进上市注册的队伍之中。

早在2023年6月21日便向深交所提交上市申请并获得受理的港迪技术，在6个半月后的2024年1月5日就幸运获得了深交所出具了"符合发行条件、上市条件和信息披露要求"的审议结果，然而四个多月过去了其还未获准进入注册关。

慧炬财经梳理发现，截止5月13日，在深交所官网创业板IPO项目进程中，已过会待提交注册的共有24家，其中2023年递表有两家分别是港迪技术、中润光能，2022年受理的有19家，2021年受理的两家分别是广东建科、歌尔微，2020年受理的一家为海诺尔。

据交易所数据显示，截至2024年5月10日，证监会累计核发创业板IPO批文15家，从上市平均用时看，从过会至提交注册，由2023年的156天增加至326天，同比增加了170天，而自过会后截止到目前港迪技术也仅等待了129天之久尚未达到平均时长的156天。

随着5月12日，港迪技术2023年财报数据的补充披露，这或预示着其IPO的推进将进入下一审核环节。

事实上，作为2024年开年首审的第一家企业，港迪技术一开始就格外引人关注，不仅关联交易数度被问询，作为举足轻重的股东——深交所上市公司华东重机实控人翁耀根入股时的遮遮掩掩尤为令人犹疑。

公开信息显示，作为一家专注于工业自动化领域产品研发、生产与销售的高新技术企业，港迪技术成立于2015年9月28日，产品主要包括自动化驱动产品、智能操控系统，以及管理系统软件，主要用于各类中大型设备的单机自动化控制，以及设备生产作业的自动化控制。

此次IPO，港迪技术计划发行不超过1392万股募集6.56亿资金投向"港迪技术生产制造基地建设项目"、"港迪技术研发中心建设项目"、"港迪智能研发中心建设项目"、"全国销服运营中心建设项目"和补充流动资金等五大项目。

与头部企业相较，港迪技术企业规模较小、整体市场占有率较低，根据测算，2022年公司自动化驱动产品在低压变频器市场的整体占有率约为0.76%，相较于头部企业存在较大差距。

而以2024年1月5日港迪技术IPO通过深交所上市委审议为时间节点回看，在彼时的过去三年中，港迪技术的业绩成长性也是难言十分优秀。

在2021年时，港迪技术在营收保持高速增长的前提下，扣非净利润也保持了持续增长，其营收增速高达76.54%，尤其是扣非净利润同比那高达51.13%的增长，为港迪技术IPO的顺利推进奠定了坚实的基础。

公开数据显示，在2021年至2023年的三年中，港迪技术营收分别为4.29亿元、5.07亿元、5.47亿元，复合增长率仅为12.95%；对应扣非净利润分别为5886.61万元、7525.13万元、7909.38万元，复合增长率为15.91%。

慧炬财经注意到，港迪技术在经历了2021年高歌猛进营收飙升了76.54%一举达到4.29亿后，到2022年时营收增速已经放缓至18.32%，到2023年营收增速又进一步放缓至7.83%。

盈利能力方面，在2021年至2023年间，港迪技术扣非净利增速也在逐年放缓，在2021年时其扣非净利增速还高达51.13%达到5886.61万元，到了2022年增速则放缓至27.83%达到7525.13万元，在接下来的2023年其扣非净利增速又进一步显著放缓仅为5.11%已经低于当期营收增速的7.83%。

显然，营收扣非增速连续两年放缓，是此番港迪技术IPO继续推进不得不面临的不利局面，而港迪技术是否具备足够的高成长性也成为阻碍其此次IPO推进的一大隐患之一。

港迪技术此番IPO选择的是《创业板股票上市规则》第二章2.1.2中规定的第（一）项标准即"最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于5,000.00万元"。

而在4月30日，沪深交易所刚刚修订了股票上市规则，大幅提高了创业板第一套上市标准的门槛——最近两年净利润均为正，累计净利润不低于1亿元，且最近一年净利润不低于6000万元。

以第一套标准来看，港迪技术2023年实现的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）为7909.38万元大于6000万元，也是满足了上市新规，虽然按照监管层规定，过会后的企业依然适用旧规定。

此外，值得注意的是，在2021年至2023年，港迪技术的研发费用率分别为8.11%、6.65%、7.31%，呈现下降趋势且低于同行业可比公司平均研发费用率的8.66%、9.36%、9.93%。

在首轮问询中深交所对此就表达了充分忧虑，不仅要求说明研发费用率逐年下降且低于同行业可比公司的原因，还要求说明对产品竞争力的影响，是否足以支撑未来收入增长和毛利率的维持。

"近期监管层提高了创业板盈利门槛、突出抗风险能力，这无疑契合了创业板着力服务于优质成长性创新创业企业的要求，而那些已过会但利润规模尚小的拟上市企业如果缺乏必要的抗风险能力，其未来成长性的基础也是难言牢固，这也使得监管层在审核时尤为审慎，"，深圳一位资深保荐代表人告诉慧炬财经。

营收扣非净利增速持续放缓

成长性两遭诘问

随着近期监管层着力疏通创业板过会企业堰塞湖，整个注册环节提速迹象明显，顺利补充完2023年财务数据的港迪技术大概率会在近期获准向证监会提交注册申请，而这一切离不开始于2021年的营收扣非净利的双双暴增。

如果单看港迪技术在最近三年来上市报告期内的利润规模，是足以满足深交所指标要求的。

数据显示，2021年至2023年，港迪技术营收同比增幅分别为76.54%、18.32%、7.83%，扣非净利润同比增幅分别为51.13%、27.83%、5.11%，值得注意的是，扣非净利润2022年和2023年持续破7000万元，分别达到7525.13万元和7909.38万元。

随着港迪技术2023年营收、扣非净利润最终落定在5.47亿元、7909.38万元，其营收、扣非净利增速则双双分别放缓至7.83%、5.11%，业绩增长的瓶颈或已到来。

那么2023年营收扣非净利增速双双放缓的港迪技术，又该如何自证本身具有高成长性呢？

慧炬财经注意到，在此前深交所对港迪技术IPO上会前的问询中，有关其成长性的问题一直牢牢占据着这两次问询反馈的首要位置。

自2023年6月21日获得IPO受理后，6个多月中，包括落实审核中心意见在内，港迪技术共经历了深交所的三次问询，而前两次问询的第一问皆与其业务的成长性有关。

众所周知，注册制下的创业板，其定位是高成长性创新性企业，是否具有高成长性是是否满足创业板定位的首要条件。

在首轮问询中，深交所就要求结合行业政策、行业发展趋势、下游市场需求等进一步说明主营业务的成长性。

在港迪技术以充分的论证回复了深交所上述质疑后，在紧接着深交所下发的第二轮问询函中，有关港迪技术的主营业务成长性又成为9大问题之首。

这一次深交所要求结合市场空间、行业壁垒、竞争优劣势、在手订单、2023年上半年业绩、产品单价及毛利率变动原因等，说明主营业务成长性，并就业绩波动情况充分提示风险。

慧炬财经注意到，在2021年至2023年的IPO报告期内，港迪技术营收虽然经历了2021年的暴涨，但这三年中，其营业收入复合增长率仅为12.95%——这一成长性的指标远不及20%的行业内三年内创业板上市企业的平均复合增长率指标，通常而言复合增长率达到20%以上，才可被视为高成长型企业。

"在监管层提高创业板IPO企业上市门槛促进高质量发展，强调成长性的当下，营收扣非净利增速持续两年放缓，这无疑为港迪技术IPO的进一步推进蒙上了一层阴影，其最终能否拿到上市入场券尚待观察。"上述资深保荐代表人分析指出。

与华东重机关联交易被猛问三轮

实控人借3000万小贷出资被拷问

相较业绩增速放缓，港迪技术的关联交易则更为引人关注。事实上，在企业上市过程中，关联交易问题历来都是监管部门审查的重中之重，对港迪技术的问询也不例外。

招股书显示，本次发行前，翁耀根持有港迪技术506.77万股，持股比例为12.14%，紧随公司四名实控人之后，其为无锡华东重型机械股份有限公司(下称"华东重机")实际控制人。而华东重机同时也是港迪技术重要客户，华东重机很多行业竞争对手也是港迪技术重要的合作客户，数据显示2020年至2023年6月，港迪技术与华东重机重合客户共有10家。

实际上，翁耀根与港迪技术的关系匪浅。

招股书披露称，翁耀根因看好港迪技术的投资机会，因而决定投资港迪技术，但是其股份委托另外两个人代持，一个是华东重机员工陶俊清，一个翁耀根的朋友和合作伙伴汪贤忠，因为彼此信任，未就股权代持形成书面协议。

2016年10月，翁耀根以陶俊清的名义受让向爱国、徐林业、范沛、顾毅持有的港迪智能合计6%股权， 到了2020年12月，翁耀根将此前获得的港迪智能股权转让款及补偿款中的2400万元以陶俊清的名义与及其本人一同向港迪技术投资。

2022年5月，陶俊清将所持60万股股份转让给东瑞慧展。

在递表前的2023年2月21日，翁耀根与陶俊清签署协议，陶俊清将其持有的180万股股份零对价转让予翁耀根，解除陶俊清与翁耀根的股权代持关系。根据双方签署的协议，自协议签署日起，双方一致同意解除代持关系。

与此同时，翁耀根解除了另一代持关系，汪贤忠将其持有的190万股股份零对价转让予翁耀根。

对于股权代持，港迪技术给出的解释是"由于翁耀根系华东重机的实际控制人，为避免翁耀根持股过高，从而影响公司向华东重机同行业竞争对手进行业务拓展，发行人及其实际控制人未计划向其释放较高比例股权，基于对发行人的融资计划以及未来股权资产变现的灵活性和便利性考虑"。

针对股份代持原因，深交所就要求港迪技术说明"为避免影响公司向华东重机同行业竞争对手进行业务拓展的合理性，代持还原对存量业务及新业务拓展的影响。"

招股书显示，翁耀根持有12.14%股份，未提名董事、监事，令人好奇的是，翁耀根究竟对港迪技术有多少影响以及潜在的关系为何呢？

引人关注的是，2015年9月，港迪技术四名实际控制人分别与翁耀根当时控制的无锡市滨湖区华东农村小额贷款有限公司签署3000万元借款协议，用于港迪有限、港迪智能设立出资，上述借款协议后续多次展期并签署《展期协议》。截至2022年8月，上述借款及利息均已按照协议约定的市场化利率13%还清。

此举就引来了监管层的质疑，彼时在上会现场，深交所不仅要求说明实际控制人向翁耀根控制的小贷公司借款出资的背景、主要借款安排、抵质押等担保措施、偿还利息及本金的时间和资金来源；还要求说明实际控制人借款出资是否为代翁耀根持有相关权益或存在其他潜在利益安排，股权是否清晰稳定。

在上会现场港迪技术当时是如何作答解释的，我们不得而知，而从顺利过会的结果来看，显然港迪技术暂时成功说服了上市委。

而更值得关注的是，在前期的两轮审核问询及审核中心意见落实函中，港迪技术与华东重机的关联交易也遭到了监管层持续三次的拷问。

回复函显示，2021年至2023年，港迪技术向华东重机销售产品的关联销售金额分别为215.36万元、3927.81万元、2212.68万元，占其营业收入比例分别为0.50%、7.74%、4.05%。

在首轮问询中，深交所要求列示与华东重机及苏港智能重合供应商、客户的交易情况，发行人、港迪电气、华东重机及苏港智能之间的业务链条，相关业务是否独立、交易是否具有商业实质。

到了二轮问询中，深交所又进一步要求说明与华东重机关于岸桥集装箱智能操控系统项目、重庆果园港RMG远控项目的公允性；说明对苏港智能销售智能操控系统价格的公允性。

而在港迪技术即将走上创业板上市委会议前的25天，深交所在审核中心意见落实函中还在要求港迪技术说明对华东重机在技术、核心原材料、销售渠道等方面的依赖性，未来关联交易的趋势，减少和规范关联交易的具体措施。

"对于拟IPO公司而言，紧密的关联交易会让市场及投资者产生是否会侵害公司独立性与资产完整性从而损害公司利益的疑问，从IPO实践来看监管层对于关联交易的商业合理性、程序合规性及价格公允性尤为关注"，上述资深保荐代表人进一步分析指出。

在监管层提高创业板上市门槛的当下，过会后又苦待了129天之久的港迪技术最终能否顺利提交注册进而成功上市，依然存在着一定的不确定性，慧炬财经后续将持续关注！